- "Niech Pani zainteresuje się łobuzami..."

Kulisy spółki"Cerplon" z Cerekwicy

   - "Niech Pani zainteresuje się łobuzami..." 

     Agencja Rynku Rolnego Skarbu Państwa, porządkując sytuację Państwowych Gospodarstw Rolnych, wydzierżawiła gospodarstwo rolne w Cerekwicy spółce "Cerplon". Założenie tej spółki przez administratora zakładu z ramienia Agencji, Romana Rezulaka i jego zastępcę ds. handlowych - Jana Szulca jest polskim przykładem "prechwatyzacji".

    25 stycznia 1995 roku w Cerekwicy przed notariusz Lucyną Lissewską z Bydgoszczy podpisano akt notarialny stwierdzający zawiązanie się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Cerplon" w Cerekwicy. Stu pięćdziesięciu ośmiu udziałowców podpisało akt, który dawał niezwykłe uprawnienia zarządowi - Romanowi Rezulakowi i jego zastępcy Janowi Szulcowi.
    Szczególne uprawnienia
    Paragraf 8 owego aktu mówi: "zawierający niniejszą umowę Spółki ustalają na podstawie art. 164 Kodeksu Hadlowego dla organizatorów tej Spółki szczególne uprawnienia w zakresie głosowania, otrzymywanej dywidendy i podziału majątku w razie likwidacji Spółki.
    Prawa te są związane z udziałami obejmowanymi przez:
    - Romana Rezulaka w ten sposób, że każdy z nabytych udziałów, lecz nie więcej niż 30 (trzydzieści), jest równoważny 30 (trzydzieści) udziałom zwykłym.
    - Jana Pawła Szulca w ten sposób, że każdy z nabytych udziałów, lecz nie więcej niż 30 (trzydzieści), jest równoważny 15 (piętnaście) udziałom zwykłym".
    Uprawnienie to pozbawia pozostałych udziałowców możliwości decydowania o najmniejszych zmianach w spółce. Za sprawą paragrafu 8 Roman Rezulak ma 900 głosów, a jego zastępca 450, co daje sumę 1350 głosów. Pozostałym udziałowcom przypada łącznie 1162 głosy - po jednym na udział. Dwaj panowie z Zarządu mają razem w każdym głosowaniu 53% głosów. Nawet gdyby na zebraniu była 100% frekwencja - Rezulak i Szulc decydują o wszystkim.
    Tak samo z dywidendą. Mając 60 udziałów (ok. 5% całości) dostaną 53% zysków.
    Zgodnie z prawem
    Akt notarialny został skonstruowany zgodnie z paragrafem 164 Kodeksu handlowego, który brzmi: "Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeśli na wspólników mają być nałożone prócz pokrycia udziałów inne obowiązki wobec spółki należy to zastrzec w umowie spółki".
    Ludzie nie wiedzieli co podpisują
    Pani notariusz uzyskała podpisy wszystkich udziałowców, którzy w ten sposób wyrazili aprobatę na przedstawione im warunki. Jak się okazało - była to zgoda pozorna, bo ludzie nie wiedzieli co podpisują. Nikt bowiem nie objaśnił im wcześniej, ani podczas podpisywania aktu, na co się godzą. Jeden z moich rozmówców (rozmawiałam z wieloma ludźmi, wszyscy prosili o nieujawnianie nazwisk) prosił, aby pani notariusz wyjaśniła zebranym znaczenie paragrafu 8. Otrzymał odpowiedź brzmiącą: - "Wyście dokumenty przygotowywali i wy wszystko wiecie". Pani notariusz dalej mówiła, że ona nie będzie udzielała informacji, bo akt przygotowywała na podstawie dokumentów otrzymanych - jak się wyraziła - "od was".
    Zapytana o ten moment zebrania notariusz Lucyna Lissewska powiedziała, że nie wolno jej udzielać żadnych informacji, jednak nawet gdyby chciała coś wyjaśnić, to nie może, bo nie pamięta.
Udziałowcy jednak nie zapomną tej chwili, ponieważ tak skonstruowany paragraf zadecydował o kształcie spółki.
    Inny rozmówca powiedział, że to, co pani notariusz przeczytała zrozumiał tak, że udziały Rezulaka liczą się jako 30 i 30 czyli 60. Podobnie pojmowało to wielu ludzi, którzy się na to zgodzili, rozumiejąc że na zarządzie spoczywają większe obowiązki, w związku z czym ma on prawo do pewnych przywilejów.
    Kiedy pytam ludzi czy mają akty notarialne najczęściej dziwili się. Jedna osoba nie wiedziała co to jest. Tłumaczyła, że nie wszystko mogła usłyszeć, bo była chora. Inny pan dziwił się, skąd wiem, że jest udziałowcem (Sąd Rejestrowy udostępnia dokumenty spółek każdemu, kto o to poprosi).
Większość ludzi jednak nie może pogodzić się z takim stanem rzeczy i oceniają go jako nieuczciwy. Mówili mi, że nie byli świadkami tego, że wyposażają Zarząd w tak wielkie uprawnienia.
    Jak doszło do zawiązania się tej dziwnej spółki? Ludzie udzielili Rezulakowi i Janowi Szulcowi jedynie pełnomocnictwa do prowadzenia rozmów w sprawie powołania spółki, a w momencie rejestracji okazało się, że zarząd jest już wybrany  - bez konsultacji z kimkolwiek. Oczywiście każdy słyszał brzmienie aktu. Mógł zaprotestować, poprosić o zmianę ustaleń, czy o to, aby odbyły się wybory zarządu tu i teraz, ale ludzie się bali, chcieli dalej pracować, a los takiego co się wychyli nie był pewien.
    Zarząd a Rada Nadzorcza
    Uprawnienia zawarte w paragrafie 8 już zaowocowały. W skład Rady Nadzorczej weszli: Jan Kara - dyrektor ds. zakładu Cerekwica, Jan Nyka - dyrektor ds. ekonomiczno-finansowych, Kazimierz Grzechowiak - mistrz ubojni, Stefan Piekarski - główny specjalista ds. mechanizacji i niezwiązany z zakładem mieszkaniec Katowic Ryszard Świeboda. Z "Cerplonem" związał się wykupując 30 udziałów. Dla pracowników jest postacią tajemniczą. Nie byłby wybrany do Rady Nadzorczej, gdyby decydowali o tym udziałowcy.
    Zarząd jednak na każde podane przez salę nazwisko kręcił głową. Trwało to tak długo, dopóki nie mieli na liście swoich ludzi. Wtedy wykorzystali przywileje im dane, a ludzie dopiero wtedy zrozumieli potęgę paragrafu nr 8.
    Stworzyła się kuriozalna sytuacja. Do Rady Nadzorczej weszło dwóch dyrektorów, bezpośrednio podległych zarządowi, co jest zabronione przez Kodeks Handlowy (mówi o tym artykuł 207). Bo jak dyrektor do spraw ekonomiczno-finansowych może jako członek rady nadzorczej kontrolować swojego szefa???
    Jan Kara - członek rady nadzorczej radził mi, abym raczej zainteresowała się łobuzami, którzy zaatakowali Uścikowo, a "Cerplon" zostawiła w spokoju. Mówi, że ludzie cieszą się, iż mają pracę. Powiedział też, że jego wychowano w szacunku do przełożonych, w związku z czym zgadza się ze wszystkim.
    Weksle
    Pomimo ogromnych zysków, jakie Zarządowi mają przypaść z tytułu dywidendy (stanie się to po zakończeniu roku bilansowego tj. na początku roku 1996), koszty ewentualnego bankructwa ponieśliby pracownicy, od których zażądano dania w zastaw swoich nieruchomości.
    Stało się to na wniosek Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa, która zażądała częściowego zabezpieczenia majątku w postaci weksli (wartość ruchoma przekazanego gospodarstwa wynosi 38 miliardów starych złotych). Żądanie to dotyczyło pracowników funkcyjnych i tych, którzy pozyskali największe udziały. Z wiarygodnego źródła uzyskałam informację, że Rezulak i Szulc zastawili swoje stare "maluchy", a od pracowników żądali zastawienia dorobku całego życia - domów, mieszkań lub samochodów. Ci, którzy sprzeciwili się - już nie pracują.
    Pytania bez odpowiedzi
    Roman Rezulak nie chciał ze mną rozmawiać. Kiedy pojawiłam się w sekretariacie "Cerplonu", dyktował coś sekretarce. Kiedy powiedziałam, że mam do niego kilka pytań zapytał: "Pani była ze mną umówiona"? Nie byłam. Moją propozycję ustalenia terminu spotkania zagłuszyło trzaśnięcie drzwi. Szkoda. Może w końcu dowiedziałabym się, jak wyglądało w oczach prezesa ułożenie i podpisanie aktu założycielskiego spółki. Kto przygotowywał dokumenty, na podstawie których powstał akt notarialny i czy ludzie otrzymali jego projekt? Czy wszyscy z obecnych zostali wcześniej poinformowani o szczególnych uprawnieniach, w jakie wyposażony jest zarząd? Czy prezesi znają Kodeks Handlowy, a jeśli tak, to dlaczego w radzie nadzorczej są dyrektorzy? I w końcu, czy to prawda, że odstraszał ludzi chcących wydzierżawić gospodarstwo?
    A także co chce robić dalej?